במיקסר שמים שמנת מתוקה, חלב, פודינג וניל ומקציפים עד קצפת יציבה (מי שאוהב יותר מתוק יכול להוסיף 2-3 כפות סוכר), בקערה נוספת שמים את הדבש והמים ומערבבים עד שהכל נמס.
טובלים את הבישקוטים ומסדרים בתבנית. מורחים את כל הקצפת ויוצרים עוד שכבה של בישקוטי טבול במי דבש.
מכניסים למקרר/מקפיא עד שהקרם חלב מוכן.
במחבת קולים קלות את השקדים עד השחמה ובזמן שזה מתקרר, לוקחים את החמאה וריבת החלב ומחממים במיקרוגל בפולסים.
מערבבים היטב ומאחדים את השקדים. מורחים על העוגה, נותנים לה להצטנן כל הלילה.